Eine Holding gilt vielen Gründerinnen und Gründern als Instrument für Konzerne. Sinnvoll sein kann sie aber schon für eine einzelne GmbH, sobald Gewinne dauerhaft im Unternehmen bleiben sollen oder ein Verkauf absehbar ist. Steuerlich ist der Abstand groß, denn eine Gewinnausschüttung an die Holding wird bei einem Hebesatz von 400 Prozent effektiv mit rund 1,5 Prozent besteuert, die private Ausschüttung mit gut 26 Prozent. Die Struktur kostet allerdings Geld und Verwaltungsaufwand, und wer sie erst nachträglich aufsetzt, riskiert bei einem Verkauf innerhalb von sieben Jahren eine Nachversteuerung.
Zwei Gesellschaften bilden eine Beteiligungskette
Bei der klassischen Gründerholding hält die Gründerin oder der Gründer die Anteile an einer Holding-GmbH, und diese hält ihrerseits die operative Gesellschaft. Gewinne der Tochter fließen als Ausschüttung an die Holding statt direkt an die Person. Dort können sie liegen bleiben, in neue Beteiligungen fließen oder später privat entnommen werden, dann allerdings mit voller Besteuerung beim Gesellschafter. Der Vorteil entsteht also auf dem Weg von der operativen GmbH zur Holding und hält nur, solange das Geld auf der Ebene der Gesellschaften bleibt.
Auf dem Weg zur Holding fallen rund 1,5 Prozent Steuern an
Schüttet die operative GmbH Gewinn an die Holding aus, bleibt dieser bei der Körperschaftsteuer außer Ansatz, sofern die Holding zu Beginn des Kalenderjahres mindestens 10 Prozent der Anteile hält. Fünf Prozent der Ausschüttung gelten allerdings als nicht abziehbare Betriebsausgaben und werden versteuert. Für die Gewerbesteuer verlangt § 9 Nr. 2a GewStG eine Beteiligung von mindestens 15 Prozent zu Beginn des Erhebungszeitraums. Bei einem Hebesatz von 400 Prozent bleiben von 100.000 Euro Ausschüttung damit rund 1.500 Euro Steuern hängen. Fließt derselbe Betrag an die Gründerin privat, werden 25 Prozent Abgeltungsteuer und der Solidaritätszuschlag fällig, zusammen gut 26.000 Euro. Etwas Liquidität kostet die Struktur trotzdem, denn auch auf Ausschüttungen an die eigene Holding behält die GmbH zunächst Kapitalertragsteuer ein. Die Holding erhält sie über ihre Veranlagung zurück, oder das Finanzamt bescheinigt nach § 44a Abs. 5 EStG, dass der Abzug unterbleiben kann, weil er dauerhaft höher wäre als die Steuer der Holding.
Der Unterschied wirkt bei jedem Euro, der im Unternehmen bleibt. Wer Wachstum aus eigenen Gewinnen finanziert statt aus Wagniskapital, also auf Bootstrapping setzt, kann über die Holding fast den vollen Ausschüttungsbetrag in neue Projekte stecken.
Drei Schwellen entscheiden, ob sich die Struktur rechnet
Die erste Schwelle ist die Höhe der Gewinne, die Jahr für Jahr im Unternehmen bleiben, denn erst ab einem gewissen Volumen übersteigt die Steuerersparnis die Zusatzkosten. Die zweite ist ein absehbarer Verkauf oder Investoreneinstieg. Die dritte sind weitere Beteiligungen, etwa eine zweite Gründung oder eine eigene Gesellschaft für Betriebsimmobilien. Die Rechnung, die ein Steuerberater für Holdingstrukturen dafür aufmacht, beginnt bei der Frage, wie viel Gewinn tatsächlich im Unternehmen bleiben kann und wie viel privat zum Leben gebraucht wird. Spezialisierte Steuerberater wie Lehnen & Partner stufen eine Holding bei sehr kleinen Strukturen ohne Wachstumsperspektive ausdrücklich als weniger geeignet ein, ebenso dort, wo Gewinne kurzfristig ins Privatvermögen fließen sollen.
Beim Verkauf greift dieselbe Steuerbefreiung
Noch deutlicher wird der Effekt bei einem Exit. Verkauft die Holding ihre Anteile an der operativen GmbH, bleibt der Veräußerungsgewinn nach § 8b KStG außer Ansatz, wobei wiederum 5 Prozent als nicht abziehbare Betriebsausgaben gelten. Effektiv bleibt damit eine Steuerbelastung von rund 1,5 Prozent auf den Gewinn, und der Erlös steht in der Holding für neue Investitionen bereit. Eine Mindestbeteiligung verlangt das Gesetz beim Verkauf nicht. Bei Beteiligungen unter 10 Prozent, etwa an fremden Start-ups, sind Dividenden zwar voll körperschaftsteuerpflichtig, ein späterer Verkaufsgewinn bleibt aber begünstigt.
Für Gründer mit Finanzierungsrunden ist das mehr als eine Rechenübung. Spätestens wenn Investoren über die Pre-Money-Bewertung verhandeln, sollte feststehen, ob die Anteile privat oder über eine Holding gehalten werden. Eine nachträgliche Einbringung löst nämlich eine Sperrfrist aus, die einem geplanten Verkauf im Weg stehen kann.
Eine zweite Gesellschaft bringt eigene Pflichten und Kosten
Die Holding ist eine eigenständige Kapitalgesellschaft mit allen Pflichten, die daran hängen:
- Gründung mit Notar und Handelsregistereintrag, als GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 Euro
- eigene Buchführung und eigener Jahresabschluss, getrennt von der operativen Gesellschaft
- eigene Erklärungen zur Körperschaft- und Gewerbesteuer
- Offenlegung des Jahresabschlusses, bei einer reinen Beteiligungsholding ohne die Erleichterungen für Kleinstkapitalgesellschaften
- schriftliche und fremdübliche Verträge für Darlehen, Mieten oder Dienstleistungen zwischen den Gesellschaften
Bei der Offenlegung gilt für reine Beteiligungsgesellschaften eine Ausnahme. Ein Unternehmen, dessen einziger Zweck das Halten und Verwalten von Beteiligungen ist, ohne in deren Geschäftsführung einzugreifen, gilt nach § 267a Abs. 3 HGB nicht als Kleinstkapitalgesellschaft. Die Erleichterungen, die Kleinstkapitalgesellschaften beim Jahresabschluss und bei der Offenlegung nutzen, stehen ihm deshalb nicht offen.
Wer früh gründet, umgeht die siebenjährige Sperrfrist
Am einfachsten ist die Struktur, wenn sie von Beginn an steht. Wird zuerst die Holding gegründet und gründet diese anschließend die operative GmbH, gibt es keine Einbringung und damit keine Sperrfrist.
Nachträglich führt der übliche Weg über einen Anteilstausch nach § 21 UmwStG. Die Gründerin bringt ihre GmbH-Anteile gegen neue Anteile in die Holding ein, auf Antrag zum Buchwert, wenn die Holding danach die Mehrheit der Stimmrechte hält. Verkauft die Holding die eingebrachten Anteile innerhalb von sieben Jahren, wird der Einbringungsgewinn nach § 22 Abs. 2 UmwStG rückwirkend bei der Gründerin besteuert, vermindert um ein Siebtel für jedes abgelaufene Jahr.
Die Senkung der Körperschaftsteuer ab 2028 verschiebt die Rechnung leicht
Der Körperschaftsteuersatz sinkt nach § 23 KStG ab 2028 um einen Prozentpunkt pro Jahr, von 15 Prozent bis 2027 auf 10 Prozent ab 2032. Das senkt die Belastung der Gewinne in der operativen GmbH und zugleich die Steuer auf die 5 Prozent, die bei Ausschüttung und Verkauf in der Holding steuerpflichtig bleiben. Gewerbesteuer und Abgeltungsteuer sind von der Senkung nicht erfasst, wodurch der Abstand zwischen Thesaurieren und Entnehmen tendenziell wächst.
Die Holding lohnt sich, wenn Geld im Unternehmen arbeiten soll
Eine Holding zahlt sich vor allem aus, wenn Gewinne dauerhaft reinvestiert werden, ein Verkauf ansteht oder mehrere Beteiligungen gebündelt werden sollen. Wer die Gewinne laufend für den eigenen Lebensunterhalt entnimmt, trägt dagegen die Zusatzkosten ohne nennenswerten Vorteil. Entscheidend ist der Zeitpunkt, denn eine von Anfang an mitgegründete Holding kommt ohne Sperrfrist aus, während die nachträgliche Einbringung sieben Jahre bindet.