Ein Asset Deal ist eine Form des Unternehmenskaufs (M&A), die für Gründer insbesondere beim Exit oder beim Verkauf von Unternehmensteilen relevant wird. Im Gegensatz zum gängigeren „Share Deal“ wird hierbei nicht das Unternehmen als Ganzes (also die Anteile daran, z. B. einer GmbH) verkauft, sondern einzelne, definierte Vermögensgegenstände.
Für Gründer ist das Verständnis des Asset Deals entscheidend, da dieser weitreichende rechtliche, steuerliche und operative Konsequenzen hat. Die Transaktion ist oft deutlich komplexer als ein Share Deal, kann aber in bestimmten Situationen die einzig sinnvolle Verkaufsoption sein.
Das Wichtigste in Kürze
- Was wird verkauft? Der Käufer erwirbt spezifische, einzeln aufgelistete Vermögensgegenstände (Assets) und/Doder Schulden des Unternehmens, z. B. Patente, Kundenstämme, Maschinen oder auch nur eine einzelne Abteilung.
- Was passiert mit der Firma? Die Hülle des Verkäufer-Unternehmens (z. B. die GmbH oder AG) bleibt beim Verkäufer. Sie wird „geleert“ und enthält nach dem Deal den Kaufpreis (die Liquidität).
- Abgrenzung zum Share Deal: Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Anteile am Unternehmen und erhält es „im Ganzen“ – inklusive aller (auch unbekannter) Risiken und Verbindlichkeiten.
- Die Komplexität: Der Asset Deal ist ein „Stückerwerb“. Jeder einzelne Vermögensgegenstand muss identifiziert und rechtlich korrekt übertragen werden, was den Prozess sehr aufwändig macht.
Wie funktioniert ein Asset Deal in der Praxis?
Der Kern des Asset Deals ist die exakte Definition dessen, was übertragen wird. Man spricht oft vom „Cherry Picking“ (Rosinenpicken) durch den Käufer.
1. Definition der Assets (Due Diligence)
Käufer und Verkäufer müssen jeden einzelnen Vermögensgegenstand (Asset) und jede Verbindlichkeit, die übergehen soll, in einer detaillierten Liste im Kaufvertrag (Asset Purchase Agreement, APA) aufführen.
- Materielle Assets: Gebäude, Maschinen, Hardware, Lagerbestände.
- Immaterielle Assets: Patente, Markenrechte, Lizenzen, Software-Code, Domainnamen, Kundenlisten.
- Verbindlichkeiten: Auch Schulden können (müssen aber nicht) übernommen werden, z. B. offene Rechnungen an Lieferanten, die für den Käufer wichtig sind.
2. Die Übertragung (Übergang von Verträgen)
Das ist der komplexeste Teil. Beim Asset Deal geht nichts automatisch über:
- Verträge: Verträge (mit Kunden, Lieferanten, Vermietern) müssen vom Käufer neu verhandelt oder (mit Zustimmung der dritten Partei) übertragen werden. Ein Kunde muss dem Übergang seines Vertrags auf den Käufer aktiv zustimmen.
- Mitarbeitende: Es gilt der § 613a BGB (Betriebsübergang). Die Arbeitsverträge der betroffenen Mitarbeitenden gehen in der Regel automatisch auf den Käufer über, es sei denn, die Mitarbeitenden widersprechen.
- Sachen: Physische Güter müssen rechtlich „übereignet“ werden.
3. Was bleibt beim Verkäufer?
Der Verkäufer (also das Startup als GmbH) behält die Firma. Diese GmbH ist nach dem Verkauf im Wesentlichen eine „leere Hülle“, die nun mit dem Kaufpreis gefüllt ist. Der Verkäufer muss dann entscheiden, ob er diese Hülle liquidiert (und das Geld an die Gründer/Investoren ausschüttet) oder sie für ein neues Geschäft nutzt.
Vor- und Nachteile aus Gründer-Sicht (Verkäufer)
Ein Asset Deal wird oft vom Käufer bevorzugt, hat aber für den Verkäufer spezifische Vor- und Nachteile.
Vorteile
- Teilverkäufe möglich: Ein Asset Deal ist oft der einzige Weg, nur eine bestimmte Sparte oder Produktlinie zu verkaufen, während der Rest des Unternehmens beim Gründer verbleibt.
- Haftungsabgrenzung: Der Verkäufer behält die Kontrolle über die „Hülle“ und die nicht verkauften Verbindlichkeiten.
Nachteile
- Hohe Komplexität: Der Deal ist extrem aufwändig in der Durchführung (Listen, Zustimmungen, Einzelübertragungen).
- Zustimmungs-Risiko: Wenn wichtige Kunden oder der Vermieter dem Vertragsübergang nicht zustimmen, kann der Deal an Wert verlieren oder platzen.
- Steuerliche Nachteile: Oft ist der Asset Deal steuerlich ungünstiger als der Share Deal, da die Gewinne auf Unternehmensebene (z.B. GmbH) versteuert werden und eine spätere Ausschüttung an die Gründer (Shareholder) nochmals besteuert wird.
Abgrenzung: Asset Deal vs. Share Deal
Die Unterscheidung ist für Gründer fundamental:
- Asset Deal (Sie verkaufen „Assets“):
- Was: Einzelne Wirtschaftsgüter.
- Wer: Das Unternehmen (GmbH) verkauft.
- Haftung: Der Käufer haftet nur für das, was er kauft (Achtung: § 613a BGB bei Mitarbeitern ist eine Ausnahme).
- Komplexität: Hoch (Einzelübertragung).
- Share Deal (Sie verkaufen „Anteile“):
- Was: Anteile an der GmbH.
- Wer: Die Gesellschafter (Gründer, Investoren) verkaufen.
- Haftung: Der Käufer übernimmt die Firma „mit Haut und Haaren“, also auch alle Altlasten und unbekannten Risiken (deshalb intensive Due Diligence nötig).
- Komplexität: Niedriger (nur der GmbH-Anteil wird übertragen).