Der Begriff „Participating Preferred“ (zu Deutsch „teilnehmende Vorzugsanteile“) beschreibt eine spezifische und für Gründer sehr nachteilige Ausgestaltung der Liquidationspräferenz in Beteiligungsverträgen. Sie ist das direkte Gegenteil der gründerfreundlicheren „Non-Participating“-Klausel.
Diese Klausel regelt, wie die Erlöse im Falle eines Exits (Verkauf der Firma) verteilt werden. „Participating“ bedeutet, dass der Investor nicht – wie beim Standardfall – zwischen seinem Vorrecht und seinem prozentualen Anteil wählen muss, sondern beides in Anspruch nimmt. Dies führt zu einer doppelten Beteiligung, dem sogenannten „Double Dip“, und schmälert den Erlös für die Gründer signifikant.
Das Wichtigste in Kürze
- Was es ist: Eine aggressive Form der Liquidationspräferenz, die Investoren eine doppelte Beteiligung am Exit-Erlös sichert.
- Der Mechanismus (Double Dip): Der Investor erhält (1) zuerst sein volles investiertes Kapital zurück (die Präferenz) UND (2) danach wird er prozentual (pro-rata) am restlichen Erlös beteiligt.
- Die Konsequenz: Dies ist die für Gründer wirtschaftlich nachteiligste Variante. Sie führt zu einer massiven Umverteilung des Erlöses vom Gründerteam zum Investor, insbesondere bei mittleren bis hohen Exits.
- Verhandlungsposition: Diese Klausel wird von Investoren oft in einem „Investorenmarkt“ (schwieriges Fundraising-Klima) oder als Ausgleich für eine sehr hohe (Headline-)Bewertung gefordert.
Wie funktioniert der „Double Dip“ in der Praxis?
Der „Double Dip“-Mechanismus besteht aus zwei Auszahlungsschritten für den Investor, während alle anderen Gesellschafter (Gründer) nur den zweiten Schritt erhalten.
- Schritt 1 (Die Präferenz): Der Investor erhält 100 % des Erlöses, bis seine investierte Summe (oder ein vereinbartes Vielfaches, z. B. 1x) vollständig zurückgezahlt ist.
- Schritt 2 (Die Teilnahme): Der verbleibende Rest des Erlöses wird an alle Gesellschafter (also auch wieder an den Investor) entsprechend ihrer prozentualen Anteile (pro-rata) ausgeschüttet.
Ein Rechenbeispiel (Szenario)
Um den drastischen Effekt zu verdeutlichen, vergleichen wir die Auszahlung mit dem gründerfreundlichen Standard („Non-Participating“).
Annahmen:
- Ein Investor investiert 5 Mio. € für 20 % der Anteile.
- Das Startup wird für 100 Mio. € verkauft.
Variante A: Mit „Participating Preferred“ (Double Dip)
- Schritt 1 (Präferenz): Der Investor erhält seine 5 Mio. € Investment zurück.
- Schritt 2 (Teilnahme): Es verbleiben 95 Mio. € (100 Mio. – 5 Mio.). Diese 95 Mio. € werden nun pro-rata verteilt.
- Investor (20 % von 95 Mio.): 19 Mio. €
- Gründer (80 % von 95 Mio.): 76 Mio. €
- Gesamtauszahlung:
- Investor: 5 Mio. € (Präferenz) + 19 Mio. € (Teilnahme) = 24 Mio. €
- Gründer: 76 Mio. €
Variante B: Mit „Non-Participating Preferred“ (Standardfall)
Der Investor muss wählen (Entweder-Oder):
- Option 1 (Präferenz): Er nimmt seine 5 Mio. €.
- Option 2 (Pro-rata): Er nimmt 20 % von 100 Mio. € = 20 Mio. €.
Der Investor wählt Option 2 (20 Mio. €).
- Gesamtauszahlung:
- Investor: 20 Mio. €
- Gründer: 80 Mio. €
Fazit des Beispiels: Die „Participating Preferred“-Klausel hat den Gründern in diesem Szenario 4 Millionen Euro ihres Erlöses gekostet.
Was bedeutet das für Gründer?
Die „Participating Preferred“-Klausel ist ein „Deal Breaker“ oder zumindest ein massiver Verhandlungsnachteil und sollte von Gründern mit allen Mitteln vermieden werden. Sie hebelt das „Alignment“ (den Interessengleichlauf) zwischen Gründern und Investoren aus.
Oft wird diese Klausel von Investoren als Kompromiss angeboten, um eine sehr hohe „Headline-Bewertung“ (die Bewertung, die in der Presse genannt wird) zu akzeptieren. Gründer erkaufen sich diese hohe Bewertung jedoch mit einer Klausel, die sie im Exit-Fall deutlich schlechter stellt. Ein Deal mit einer niedrigeren Bewertung, aber einer sauberen „1x Non-Participating“-Klausel ist fast immer die wirtschaftlich bessere Wahl für das Gründerteam.