Der Share Deal ist die häufigste und für Startups oft wichtigste Form des Unternehmensverkaufs (M&A). Im Gegensatz zu einem Asset Deal werden bei einem Share Deal nicht die einzelnen Vermögensgegenstände (Assets) des Unternehmens, sondern die Anteile (Shares) am Unternehmen selbst (z. B. die Anteile an der GmbH) verkauft.
Käufer erwerben das Unternehmen somit als Ganzes – „mit Haut und Haaren“. Das bedeutet, die rechtliche Hülle des Startups (die GmbH) bleibt bestehen und wechselt lediglich den Eigentümer. Für Gründer und Investoren ist der Share Deal der klassische Weg, einen erfolgreichen Exit zu realisieren und ihre über Jahre aufgebauten Anteile zu liquidieren.
Das Wichtigste in Kürze
- Was wird verkauft? Die Anteile am Unternehmen (z. B. GmbH-Anteile). Das Unternehmen selbst (die juristische Person) bleibt unverändert bestehen, bekommt nur neue Eigentümer.
- Wer verkauft? Die Gesellschafter (Shareholder) – also die Gründer, Investoren (VCs, Business Angels) und ggf. Mitarbeitende mit Anteilen (ESOP). Der Kaufpreis fließt direkt an sie, nicht an das Unternehmen.
- Was wird übertragen? Das Unternehmen als Ganzes. Der Käufer übernimmt alle Assets, aber auch alle Verbindlichkeiten, Verträge, Mitarbeitende und (entscheidend) alle bekannten und unbekannten Risiken.
- Relevanz (Exit): Der Share Deal ist der Standardweg für einen erfolgreichen Startup-Exit, da er oft steuerlich vorteilhaft und in der Abwicklung (bei der Vertragsübertragung) einfacher ist als ein Asset Deal.
Wie funktioniert ein Share Deal in der Praxis?
Der Kern des Share Deals ist die Kontinuität. Da das Unternehmen (der Vertragspartner) dasselbe bleibt, ändert sich für Außenstehende (Kunden, Mitarbeiter, Lieferanten) zunächst nichts.
1. Das Verkaufsobjekt: Die Anteile
Die Gründer und Investoren treten als Verkäufer auf. Sie verkaufen ihre persönlichen Anteile an den Käufer. Der Kaufvertrag (Share Purchase Agreement, SPA) wird zwischen den Alt-Gesellschaftern und dem Käufer geschlossen.
2. Der „All-Inclusive“-Transfer
Der entscheidende Punkt ist, dass der Käufer in die exakte Rechtsposition der Verkäufer eintritt. Er übernimmt alles:
- Alle Verträge: Arbeitsverträge, Kundenverträge, Mietverträge, Lizenzverträge etc. laufen unverändert weiter, da die GmbH weiterhin der Vertragspartner ist. Es ist keine Zustimmung Dritter (wie z.B. des Vermieters) erforderlich.
- Alle Mitarbeitenden: Die Arbeitsverhältnisse bleiben unberührt.
- Alle Verbindlichkeiten und Risiken: Der Käufer übernimmt auch alle Schulden, Steuerverbindlichkeiten oder potenziellen „Leichen im Keller“ (z. B. unerkannte Haftungsrisiken aus der Vergangenheit).
3. Die Rolle der Due Diligence (DD)
Gerade weil der Käufer alle unbekannten Risiken miterwirbt, ist die Due Diligence (die sorgfältige Prüfung) beim Share Deal extrem intensiv. Der Käufer wird jeden Aspekt des Unternehmens (Recht, Steuern, Finanzen, IP) durchleuchten, um diese Risiken zu identifizieren.
Die Ergebnisse der DD (die „Findings“) münden direkt in den Kaufvertrag, in dem sich die Verkäufer (Gründer) umfangreiche Garantien und Gewährleistungen (Warranties) geben lassen. Hier haften die Gründer oft noch Jahre nach dem Verkauf persönlich dafür, dass alle Angaben korrekt waren.
Vorteile und Nachteile aus Gründer-Sicht (Verkäufer)
Vorteile
- Steuerliche Vorteile (oft): Der Erlös aus dem Verkauf von GmbH-Anteilen ist für Gründer (als Privatpersonen) in Deutschland oft steuerlich privilegiert (z. B. durch das Teileinkünfteverfahren). Dies ist häufig der Hauptgrund für einen Share Deal.
- Einfache Vertragsübertragung: Da alle Verträge bei der GmbH verbleiben, entfällt der immense Aufwand eines Asset Deals, bei dem jeder einzelne Vertrag (mit Zustimmung der Gegenseite) neu aufgesetzt oder übertragen werden müsste.
Nachteile
- Umfangreiche persönliche Haftung: Durch die Garantien im Kaufvertrag (SPA) haften die Gründer persönlich für Mängel und Risiken, die nach dem Verkauf entdeckt werden. Dies kann zu Rückforderungen eines Teils des Kaufpreises führen.
- „Alles oder Nichts“: Es ist schwierig, nur Teile des Unternehmens zu verkaufen. Der Share Deal ist auf den Verkauf des gesamten operativen Geschäfts ausgelegt.
Abgrenzung: Share Deal vs. Asset Deal
Die Unterscheidung ist für jede M&A-Transaktion fundamental:
- Share Deal:
- Was wird verkauft? Anteile an der GmbH.
- Wer verkauft? Die Gesellschafter (Gründer/Investoren).
- Haftung (Käufer): Übernimmt alle (auch unbekannte) Verbindlichkeiten (Haftungsrisiko).
- Verträge/Mitarbeiter: Gehen automatisch mit über (Kontinuität).
- Asset Deal:
- Was wird verkauft? Einzelne Wirtschaftsgüter (Assets).
- Wer verkauft? Das Unternehmen (die GmbH) selbst.
- Haftung (Käufer): Haftet nur für das, was er explizit kauft (Rosinenpicken / „Cherry Picking“).
- Verträge/Mitarbeiter: Müssen einzeln auf den Käufer übertragen werden (Zustimmung Dritter oft nötig).