Ein Term Sheet (im M&A-Kontext oft auch „Letter of Intent“, LoI, genannt) ist das entscheidende Dokument, das den Grundstein für eine Finanzierungsrunde legt. Es ist eine (meist) nicht-bindende Absichtserklärung, die von einem Investor (typischerweise dem Lead Investor) vorgelegt wird, um die wesentlichen Eckpunkte und Bedingungen eines Investments festzuhalten.
Es ist die Blaupause für die finalen, komplexen Beteiligungsverträge (SHA). Obwohl ein Term Sheet oft nur wenige Seiten lang ist, sind die hier festgelegten Punkte von existenzieller Bedeutung für die Gründer, da sie die zukünftige Beziehung, die Machtverteilung und die wirtschaftlichen Weichen zwischen Gründern und Investoren definieren.
Das Wichtigste in Kürze
- Was es ist: Eine (meist) nicht-bindende Absichtserklärung, die die Kernkonditionen einer VC-Finanzierung (Bewertung, Investment-Summe, wichtige Rechte) skizziert.
- Der Knackpunkt (Bindung): Die wirtschaftlichen Hauptpunkte (z. B. Bewertung) sind nicht einklagbar. Prozess-Klauseln (wie Exklusivität/No-Shop) sind jedoch fast immer sofort rechtlich bindend.
- Für Gründer: Das Term Sheet ist die wichtigste Verhandlungsbasis. Punkte wie Liquidationspräferenz und Vesting haben oft größere wirtschaftliche Auswirkungen als die reine „Headline“-Bewertung.
- Die Regel: Ein Term Sheet sollte niemals ohne spezialisierten Rechtsbeistand geprüft oder unterzeichnet werden.
Die wichtigsten Klauseln im Term Sheet
Ein Term Sheet ist eine Sammlung von wirtschaftlichen und rechtlichen Konditionen. Gründer sollten besonders auf folgende Punkte achten, da sie nach der Unterschrift kaum noch nachverhandelbar sind.
1. Die „Money“-Klauseln (Ökonomie)
Hier wird geregelt, wer wie viel Geld unter welchen Umständen bekommt.
- Bewertung (Valuation): Festlegung der Pre-Money-Bewertung und der Investment-Summe, woraus sich die Post-Money-Bewertung und der prozentuale Anteil des Investors ergeben.
- Liquidationspräferenz (Liquidation Preference): Die wichtigste Klausel für den Exit. Sie regelt, wer zuerst Geld erhält. Gründer müssen hier auf eine „1x Non-Participating“ Klausel (den fairen Standard) achten und „Participating Preferred“ (den „Double Dip“ für Investoren) vermeiden.
- Verwässerungsschutz (Anti-Dilution): Schützt den Investor vor einer „Downround“ (nächste Runde mit geringerer Bewertung). Gründer sollten auf einen „Broad-Based Weighted Average“-Schutz bestehen und den gründerfeindlichen „Full Ratchet“ strikt ablehnen.
2. Die „Founder“-Klauseln (Bindung)
Diese Klauseln binden die Gründer an das Unternehmen, das sie gerade (teilweise) verkaufen.
- Vesting (Founders Vesting): Beim Vesting verlangen Investoren fast immer, dass die Gründer sich ihre (bereits gehaltenen) Anteile über 3-4 Jahre „neu verdienen“ müssen.
- Good Leave / Bad Leave: Eng mit dem Vesting verbunden. Diese Klauseln definieren, was mit den Anteilen eines Gründers passiert, der das Unternehmen verlässt – je nach Grund (Kündigung, Streit, Krankheit) sind die finanziellen Konsequenzen drastisch unterschiedlich.
3. Die „Control“-Klauseln (Mitsprache)
Hier sichern sich Investoren (als Minderheitsgesellschafter) Einfluss auf die Geschäftsführung.
- Beiratssitz (Board Seats): Regelt die Zusammensetzung des Beirats (Advisory Board) oder Aufsichtsrats. VCs verlangen meist einen Sitz.
- Veto-Rechte (Veto Rights): Ein Katalog von Geschäftsentscheidungen, die die Geschäftsführung nicht mehr allein treffen kann, sondern die Zustimmung des Investors (oder des Beirats) erfordern (z. B. Schuldenaufnahme, Änderung des Businessplans, Einstellung teurer Mitarbeiter).
Die bindende Falle: Exklusivität (No-Shop)
Fast jedes Term Sheet enthält eine bindende „Exclusivity“- oder „No-Shop“-Klausel. Mit der Unterschrift verpflichten sich die Gründer, für einen festgelegten Zeitraum (z. B. 45-90 Tage) mit keinem anderen Investor über eine Finanzierung zu sprechen oder Angebote einzuholen.
Diese Klausel gibt dem Investor die Sicherheit, die teure Due Diligence (Prüfung) zu starten. Für Gründer bedeutet sie jedoch, dass sie in dieser Zeit ihre Verhandlungsposition (Alternativangebote) komplett aufgeben. Der Zeitraum sollte daher so kurz wie möglich verhandelt werden.
Abgrenzung: Term Sheet vs. Beteiligungsvertrag
Das Term Sheet ist die Absichtserklärung (ca. 5-10 Seiten). Es ist die Grundlage.
Der Beteiligungsvertrag (Shareholder Agreement, SHA) ist der finale, oft notariell beurkundete Hauptvertrag (oft 80+ Seiten), der die im Term Sheet vereinbarten Punkte juristisch detailliert ausformuliert.